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1級(jí)代理注冊(cè)海外公司機(jī)構(gòu)
1級(jí)代理注冊(cè)海外公司機(jī)構(gòu)
VIE架構(gòu)，全稱為Variable Interest Entity結(jié)構(gòu)，是一種特殊的企業(yè)結(jié)構(gòu)安排，常用于讓中國(guó)及其他國(guó)家和地區(qū)的企業(yè)在面臨外資所有權(quán)限制的特定行業(yè)中，實(shí)現(xiàn)境外融資或上市的目的。VIE結(jié)構(gòu)的核心在于通過(guò)“協(xié)議控制”而非直接的股權(quán)控制，來(lái)實(shí)現(xiàn)境外上市實(shí)體對(duì)境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體的控制和財(cái)務(wù)并表。具體來(lái)說(shuō)，VIE架構(gòu)通常包括以下幾個(gè)關(guān)鍵要素：
境外上市實(shí)體：通常在開曼群島、英屬維爾京群島（BVI）或其他離岸金融中心注冊(cè)成立，目的是便于在境外證券交易所上市，并吸引國(guó)際投資者。
境內(nèi)全資子公司：境外上市實(shí)體在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立一個(gè)或多個(gè)全資子公司，這些子公司本身并不直接參與主要業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)。
境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體：實(shí)際負(fù)責(zé)日常運(yùn)營(yíng)和業(yè)務(wù)開展的公司，由于行業(yè)限制，外資直接持股可能不被允許或受到嚴(yán)格限制。運(yùn)營(yíng)實(shí)體由中國(guó)的自然人或法人擁有。
控制協(xié)議：境外全資子公司與境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體之間通過(guò)一系列復(fù)雜的協(xié)議（如獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、借款協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議等）建立起控制關(guān)系，確保境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體產(chǎn)生的大部分經(jīng)濟(jì)利益流向境外上市實(shí)體。
設(shè)立VIE公司：
首先，在中國(guó)成立一個(gè)或多個(gè)內(nèi)資公司，這些公司將從事實(shí)際業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)并持有必要的業(yè)務(wù)牌照。創(chuàng)始人或者管理團(tuán)隊(duì)通常是該公司的股東。
設(shè)立BVI公司：
英屬維爾京群島公司（BVI公司）：接下來(lái)，創(chuàng)始人（自然人）會(huì)在BVI設(shè)立一個(gè)或多個(gè)公司。這些公司的作用主要是為了隱私保護(hù)、資產(chǎn)隔離和稅務(wù)優(yōu)化。BVI公司通常由創(chuàng)始人的家族信托或私人信托持有，以進(jìn)一步優(yōu)化稅務(wù)并保護(hù)個(gè)人資產(chǎn)。BVI 對(duì)公司注冊(cè)的要求簡(jiǎn)單，成立程序快捷、維續(xù)成本低廉、保密性高；寬松的外匯管制；無(wú)須繳付任何所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)移稅、繼承稅、遺產(chǎn)稅或財(cái)產(chǎn)稅。
BVI 作為創(chuàng)始股東的持股主體，股東用自己100%持有的BVI公司持有其在開曼公司的股份，而非個(gè)人直接在開曼公司持股，若以后開曼公司有分紅或者出售股票所得收入，該項(xiàng)收入進(jìn)入 BVI 公司而非個(gè)人，BVI 免稅且具保密性，股東避免了被立即征收個(gè)稅，具有遞延納稅或者可能免稅的功能。
設(shè)立開曼公司：
開曼群島公司（上市主體）：在開曼群島設(shè)立一家公司作為境外上市的主體。選擇開曼群島是因?yàn)槠浞森h(huán)境對(duì)上市公司友好，并且稅收政策優(yōu)惠。開曼公司一般由BVI公司持有。
設(shè)立香港公司：
香港控股公司：在開曼公司之下設(shè)立一個(gè)香港公司作為中間控股公司。香港的地理位置和稅收協(xié)定對(duì)于連接內(nèi)地和國(guó)際市場(chǎng)非常有利。香港公司持有外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）的股權(quán)。
從具體注冊(cè)操作層面講，用香港作為股東在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)（WFOE），需要對(duì)股東進(jìn)行公證，而香港公司的公證費(fèi)用和時(shí)間成本，均比對(duì)開曼進(jìn)行公證節(jié)約很多。
設(shè)立WOFE：
外商獨(dú)資企業(yè)（WOFE）：在香港公司之下設(shè)立WOFE，它將通過(guò)一系列合同協(xié)議來(lái)控制VIE公司，從而獲得VIE公司的經(jīng)濟(jì)利益。這些協(xié)議可能包括投票權(quán)協(xié)議、獨(dú)家服務(wù)協(xié)議、借款協(xié)議等，確保WOFE能夠指導(dǎo)VIE公司的經(jīng)營(yíng)決策，并獲取大部分經(jīng)濟(jì)收益。
37號(hào)文登記：
根據(jù)中國(guó)國(guó)家外匯管理局的規(guī)定，境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司進(jìn)行境外投資和融資，需要進(jìn)行37號(hào)文登記。這一步是為了確保VIE架構(gòu)符合中國(guó)法律法規(guī)的要求。
