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1級(jí)代理注冊(cè)海外公司機(jī)構(gòu)
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問(wèn)題1：中國(guó)投資者在德國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)的常用法律架構(gòu)有哪些？ 中國(guó)投資者在德國(guó)開(kāi)展業(yè)務(wù)時(shí)，常用的法律架構(gòu)有以下三種： 以自然人作為股東出資在德成立公司； 以國(guó)內(nèi)母公司作為股東出資在德成立子公司； 以國(guó)內(nèi)公司的名義在德設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。 問(wèn)題2：子公司與分支機(jī)構(gòu)的主要區(qū)別是什么？ 子公司是由母公司成立并主要由其控股的獨(dú)立的法律實(shí)體，具有企業(yè)法人資格，權(quán)利和義務(wù)的持有人不是個(gè)人股東，而是公司本身。 公司本身可訂立合同、持有資產(chǎn)且為納稅義務(wù)人。 分支機(jī)構(gòu)不具有企業(yè)法人資格，不具有獨(dú)立的法律地位，非真正意義上的公司。從法律和組織的角度來(lái)看，它是總部業(yè)務(wù)的一部分。在德國(guó)，有兩種形式的分支機(jī)構(gòu)，自治分支結(jié)構(gòu)和非自治分支機(jī)構(gòu)。自治分支機(jī)構(gòu)具有一定程度的（符合總部業(yè)務(wù)目標(biāo)范圍的）業(yè)務(wù)決策權(quán)。自治分支機(jī)構(gòu)通常設(shè)有具有執(zhí)行權(quán)的管理層，有單獨(dú)的銀行帳戶和財(cái)務(wù)賬。非自治分支機(jī)構(gòu)通常無(wú)獨(dú)立的業(yè)務(wù)決策權(quán)，僅對(duì)總部在德國(guó)的業(yè)務(wù)進(jìn)行支持與實(shí)施。 問(wèn)題3：中國(guó)投資者在德設(shè)立公司時(shí)最常使用的法律形式是什么，其優(yōu)勢(shì)有哪些？ 有限責(zé)任公司 (GmbH) 是中國(guó)投資者在德設(shè)立公司時(shí)最常使用的法律形式，也是企業(yè)家在德國(guó)最喜歡運(yùn)用的一種公司形式，其優(yōu)勢(shì)體現(xiàn)在： 作為獨(dú)立的法律實(shí)體，受限制少，靈活度較高，可以獨(dú)立開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)； 股東對(duì)第三方無(wú)需承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，公司責(zé)任也僅限于注冊(cè)資本； 商業(yè)合作伙伴認(rèn)可度高； 相對(duì)容易申請(qǐng)法人簽證。 問(wèn)題4：在德國(guó)成立有限責(zé)任公司的基本流程是什么？ 1. 起草公司章程并由德國(guó)公證師對(duì)公司章程進(jìn)行公證 公司章程至少須含有公司名稱、注冊(cè)地、公司經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本，股東所持有的股份分配等信息。公司章程可自行起草，也可通過(guò)律師起草。起草完成的公司章程最終須由德國(guó)公證師進(jìn)行公證。公證過(guò)程中，股東（或股東的法人代表）以及德國(guó)公司的法人代表須親自到場(chǎng)，公證文件須現(xiàn)場(chǎng)簽字。如果股東（或股東的法人代表）以及德國(guó)公司的法人代表無(wú)法親自到場(chǎng)，也可授權(quán)第三方，授權(quán)書(shū)須在德國(guó)駐中國(guó)使領(lǐng)館見(jiàn)證簽字并進(jìn)行認(rèn)證。 2. 開(kāi)立企業(yè)銀行帳戶并轉(zhuǎn)入注冊(cè)資本 公證完成后，公司需持公證材料在德國(guó)本地銀行或外國(guó)銀行在德國(guó)的分行開(kāi)立企業(yè)賬戶。因?yàn)榈聡?guó)嚴(yán)格的銀行監(jiān)管措施，開(kāi)立企業(yè)銀行賬戶為整個(gè)成立公司的流程中較為費(fèi)時(shí)費(fèi)力的環(huán)節(jié)，所以建議中國(guó)投資者盡早與銀行取得聯(lián)系，及時(shí)了解開(kāi)戶成功率等情況。企業(yè)銀行賬戶開(kāi)設(shè)完成后，匯入注冊(cè)資本；注冊(cè)資本到位后銀行出具注資證明，用于商業(yè)登記和稅務(wù)注冊(cè)等。 3. 進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè) 在德國(guó)成立有限責(zé)任公司，須進(jìn)行商業(yè)登記注冊(cè)。公證師在收到注資證明后，會(huì)向法院提交相關(guān)的登記申請(qǐng)。商業(yè)登記注冊(cè)完成，企業(yè)正式成立。 問(wèn)題5：在德國(guó)成立有限責(zé)任公司需要支付哪些費(fèi)用？ 1. 公司注冊(cè)資本 在德國(guó)注冊(cè)有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本金為 25,000 歐元。公司成立時(shí)需要至少注資二分之一，即 12,500 歐元。 2. 律師、稅務(wù)師以及公證師費(fèi)用 3. 法庭費(fèi)用以及工本費(fèi)等 問(wèn)題6：有限責(zé)任公司成立后，在正式開(kāi)展業(yè)務(wù)前需要完成哪些工作？ 1. 營(yíng)業(yè)注冊(cè)，公司需要向當(dāng)?shù)卣ㄒ话闶荗rdnungsamt）提交營(yíng)業(yè)注冊(cè)申請(qǐng)并完成注冊(cè)。 2. 稅務(wù)注冊(cè)，從主管稅務(wù)局獲得公司的稅號(hào)以及增值稅識(shí)別碼（歐盟稅號(hào)） 3. 如果需要進(jìn)行進(jìn)出口的公司還需要在進(jìn)出口業(yè)務(wù)開(kāi)展之前，向海關(guān)申請(qǐng)并獲得海關(guān)號(hào)。 問(wèn)題7：在德國(guó)成立有限責(zé)任公司從籌備成立到能開(kāi)始經(jīng)營(yíng)需要多久的時(shí)間？ 多數(shù)情況，公司成立所需要的時(shí)間為4-8周。除此之外，公司進(jìn)行營(yíng)業(yè)注冊(cè)和稅務(wù)注冊(cè)也額外需要4-6周（主要取決于主管稅務(wù)局的處理速度）。 問(wèn)題8：有限責(zé)任公司正式成立后，有哪些必須履行的財(cái)務(wù)稅務(wù)申報(bào)義務(wù)？ 根據(jù)德國(guó)相關(guān)法律規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后必須履行如下財(cái)務(wù)稅務(wù)申報(bào)義務(wù)： 會(huì)計(jì)簿記義務(wù) 根據(jù)德國(guó)商法典以及德國(guó)有限責(zé)任公司法的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司自成立起就有按照德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)行簿記的義務(wù)。 增值稅預(yù)申報(bào)義務(wù) 根據(jù)德國(guó)稅法，新成立的有限責(zé)任公司須按月進(jìn)行增值稅預(yù)申報(bào)。申報(bào)期限為次月10日，此期限可在滿足一定條件的情況下延長(zhǎng)一個(gè)月，且長(zhǎng)期有效。 編制年報(bào)以及提交公示的義務(wù) 根據(jù)德國(guó)商法典，有限責(zé)任公司自成立起有每年根據(jù)德國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制德語(yǔ)年報(bào)的義務(wù)。年報(bào)的組成部分為資產(chǎn)負(fù)債表、損益表及年報(bào)附注。同時(shí)，有限責(zé)任公司的法人代表有每年在德國(guó)聯(lián)邦電子公報(bào)（Bundesanzeiger）公示如下材料的義務(wù)： 由股東審核通過(guò)并簽字的年報(bào) 管理層報(bào)告（適用于中型及大型公司） 審計(jì)師審計(jì)意見(jiàn)（適用于中型及大型公司） 有限責(zé)任公司提交公示的期限為財(cái)務(wù)年度結(jié)束后的12個(gè)月內(nèi)。 年度稅務(wù)申報(bào)的義務(wù) 每年進(jìn)行年度稅務(wù)申報(bào)也是有限責(zé)任公司必須履行的義務(wù)之一。申報(bào)涉及到的稅種為企業(yè)所得稅、團(tuán)結(jié)稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅。其中企業(yè)所得稅、團(tuán)結(jié)稅和營(yíng)業(yè)稅，平時(shí)是以預(yù)估的利潤(rùn)額為基礎(chǔ)，按季度進(jìn)行預(yù)繳。增值稅是根據(jù)月度或季度預(yù)申報(bào)進(jìn)行預(yù)繳。在營(yíng)業(yè)年度結(jié)束之后，公司須進(jìn)行年度稅務(wù)申報(bào)，進(jìn)行年度最終核算，并按照多退少補(bǔ)的原則進(jìn)行稅款的補(bǔ)繳和退返。 其他申報(bào)義務(wù) 比如歐盟間交易申報(bào)義務(wù)、德國(guó)央行申報(bào)義務(wù)、德國(guó)統(tǒng)計(jì)局申報(bào)義務(wù)等，具體情況請(qǐng)咨詢您的稅務(wù)師。 審計(jì)義務(wù) 根據(jù)德國(guó)商法典，中型及大型公司需履行每年被德國(guó)當(dāng)?shù)貙徲?jì)師審計(jì)的義務(wù)。小型及微小型公司無(wú)需履行此義務(wù)。 問(wèn)題9：德國(guó)的主要稅種和稅率有哪些？ 增值稅 德國(guó)增值稅是由聯(lián)邦政府征收的，其征稅對(duì)象涉及德國(guó)境內(nèi)的絕大部分商品銷售和服務(wù)。德國(guó)增值稅的稅率是全國(guó)統(tǒng)一的，現(xiàn)行普通稅率為19%，針對(duì)特別食品報(bào)刊等商品的優(yōu)惠稅率為7%，部分交易和服務(wù)免稅。不同于企業(yè)利得稅，增值稅不會(huì)影響企業(yè)利潤(rùn)表中的稅后利潤(rùn),非企業(yè)絕對(duì)稅負(fù)。 企業(yè)利得稅 德國(guó)企業(yè)利得稅性質(zhì)的稅率為以下三項(xiàng)的加總： 聯(lián)邦政府征收的企業(yè)所得稅15% 團(tuán)結(jié)互助稅0.825% (15%x5.5%) 由市鎮(zhèn)一級(jí)地方政府征收的營(yíng)業(yè)稅（不同地區(qū)營(yíng)業(yè)稅不同，可理解為地稅）: 3,5% x Der Hebesatz （各地Hebersatz的系數(shù)各不相同，全德2019年平均約為436%） 總體來(lái)說(shuō)，德國(guó)大多數(shù)城市的企業(yè)利得稅總和在29%-32%之間。 問(wèn)題10：在德國(guó)雇傭員工的人工成本有哪幾類？ 人工成本主要包含稅前工資和社保雇主承擔(dān)部分。其中稅前工資一般由三部分組成： 1.企業(yè)代扣代繳的員工工資稅； 2.企業(yè)代扣代繳的由員工個(gè)人承擔(dān)的社保費(fèi)用（包括養(yǎng)老險(xiǎn)，疾病險(xiǎn)，失業(yè)險(xiǎn)以及護(hù)理險(xiǎn)等）； 3. 員工的稅后工資，即稅前工資扣除個(gè)人所得稅以及個(gè)人承擔(dān)保費(fèi)后剩余的部分。稅后工資由公司直接發(fā)放給員工。有限責(zé)任公司的成立流程
公司成立后的運(yùn)營(yíng)
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